赵肃侯死后，其子赵雍即位，就是历史上有名的赵武灵王。其时，张仪施展连横之术，山东六国相互离心离德，秦国连连向东侵犯，“合纵”战略已名存实亡；其他山东五国也觊觎赵国地盘，间或发兵来犯，赵国常吃败仗，损兵折将不说，城邑屡屡失守；就连中山之类的小国也趁火打劫，不断侵扰，赵国局势岌岌可危。
　　在列国综合国力的较量中，军事是核心实力。赵国地处北部，经常与林胡、楼烦、东胡等北方游牧民族接触。赵武灵王看到胡人在军事服饰方面有一些特别的长处：穿窄袖短袄，生活起居和狩猎作战都比较方便；作战时用骑兵、弓箭，与中原的兵车、长矛相比，具有更大的灵活机动性，就有心开展军事变革。
　　公元前307年，赵武灵王亲自率军讨伐中山，取得战果后继续向北巡视，直到北部边疆的大沙漠附近，又向西沿着黄河向南视察，最后回到中牟黄华山行宫。这里是赵国的陪都所在，可以静下心来思考军事变革的整体思路和具体办法。赵雍明白，任何改革都会遇到巨大的阻力。要变法，必须取得国内手握实权的重臣的支持，才能在思想上形成合力，在行动上凝聚推力。为此，赵雍把重点放到三个大臣和贵族身上，并决定由易到难、各个攻破。他首先召大臣楼缓到黄华商议，从分析赵国周边的形势入手，讲到强国的重要意义，最后提出了胡服骑射的设想，取得了楼缓的赞成。之后，又把主政大臣肥义叫到中牟，直接说想实行胡服骑射改革，又担心别人议论。肥义用“疑事无功，疑行无名”和“论至德者不和于俗，成大功者不谋于众”对答，表示全力拥护。最后，赵武灵王派王緤从黄华山行宫赶回京都邯郸，向主持国政的叔父公子成传达军事变革方案，旁敲侧击征求公子成的意见。果然，公子成提出了不同的看法。不过，此时已经征取到两位主要大臣拥护的赵武灵王已成竹在胸。从中牟黄华山行宫回到邯郸后，努力劝说叔父公子成，在公子成同意后，终于颁布了胡服令。
　　从胡服骑射的第二年起，赵国势渐振。后来不但打败了中山国，而且夺取林胡、楼烦之地，向北方开辟了上千里的疆域，并设置云中、雁门、代郡行政区，管辖范围达到今河套地区，赵国重新跻身强国之林。